Honoraires d'une banque d'affaires : retainer, success fee et vrais ordres de grandeur

Pour vendre une entreprise valorisée 5 M€, comptez autour de 250 000 € d'honoraires de banque d'affaires, soit 5 % de la valeur d'entreprise, payés pour l'essentiel le jour du closing. Le chiffre vient de la seule grille publique qu'on ait trouvée en France, publiée par Infocession, février 2022. Presque aucun cabinet n'affiche ses prix, alors autant partir de là. Tous les montants de cet article sont hors taxes.

Comment se rémunère une banque d'affaires ?

Banque d'affaires ou boutique M&A, le schéma classique tient en deux étages.

Le retainer est un honoraire fixe, le plus souvent mensuel, parfois versé en une ou deux fois. Il est dû quoi qu'il arrive.

La commission de succès (success fee) est un pourcentage du montant de l'opération. Elle n'est due que si l'opération se signe, et elle est payée au closing.

Pourquoi un retainer ?

Un mandat, c'est des mois de travail avant le premier euro de commission : valorisation, mémorandum d'information, liste de contreparties, approches, relances. Chez nous, un process de cession dure 6 à 10 mois. Le retainer couvre une partie de ce coût et il engage les deux côtés. Un dirigeant qui paie tous les mois fournit ses chiffres à temps et ne lance pas un process « pour voir ». Une banque payée tous les mois doit rendre des comptes tous les mois.

Notre avis : méfiez-vous du 100 % au succès sur une cession. Un conseil qui travaille gratuitement doit empiler les mandats pour s'en sortir, et il passera son temps sur ceux qui se vendent tout seuls.

Pourquoi une commission de succès ?

Elle aligne les intérêts : votre conseil gagne sa vie si vous signez, et il gagne plus si vous vendez plus cher. Cet alignement a une limite. À 6 % de commission, 500 000 € de prix en plus rapportent 30 000 € à la banque et 470 000 € au cédant. Pour le conseil, signer vite à un prix correct peut valoir autant que se battre trois mois de plus. Les paliers incitatifs, dont on parle plus bas, servent à corriger ça.

Combien coûte une banque d'affaires selon la taille de l'opération ?

La grille d'Infocession, dans un article mis à jour le 16 février 2022, donne les honoraires moyens pratiqués par les banques d'affaires, en pourcentage de la valeur d'entreprise.

Source : Infocession, février 2022. Moyennes de 2022.

D'après la même source, la part fixe représente le plus souvent 10 à 20 % du total versé (Infocession, février 2022).

Entre 2 M€ et 50 M€, le pourcentage est divisé par cinq et la facture multipliée par cinq. La raison : le travail dépend peu de la taille. Vendre 3 M€ ou 30 M€ demande le même mémorandum, la même liste d'acquéreurs et les mêmes mois de négociation.

Ce sont des moyennes de 2022 et il n'existe aucun barème : chaque mandat se négocie, selon la difficulté du dossier, le secteur et la part de fixe.

La formule de Lehman s'applique-t-elle encore ?

La formule de Lehman est attribuée à la banque Lehman Brothers, qui l'utilisait il y a une cinquantaine d'années. Elle fixe une commission dégressive par tranche :

• 5 % sur le premier million ;
• 4 % sur le deuxième ;
• 3 % sur le troisième ;
• 2 % sur le quatrième ;
• 1 % au-delà.

Elle ne s'applique plus telle quelle aux petites opérations, parce que ses tranches n'ont jamais été réévaluées. Un million de l'époque pesait bien plus lourd qu'un million d'aujourd'hui. Sur une cession à 2 M€, la formule donne 50 000 + 40 000 = 90 000 €, quand la moyenne relevée par Infocession est de 150 000 €.

Les praticiens utilisent donc des variantes : le double Lehman (les mêmes tranches, des taux doublés : 10, 8, 6, 4 puis 2 %), des tranches élargies à plusieurs millions, ou un taux dégressif sur mesure, plus bas au-delà d'un certain prix.

Colonnes Lehman : nos calculs à partir de la formule. Moyenne : Infocession, février 2022.

La moyenne française tombe entre les deux formules à chaque taille. Un Lehman simple sur 5 M€ est donc bon marché, et un double Lehman sur 50 M€ est cher.

Que faut-il négocier en plus du taux ?

Un mandat à 5 % peut coûter plus cher qu'un mandat à 6 %. Tout dépend de ce à quoi le taux s'applique. Sept points à lire avant de signer.

• La base de calcul. Valeur d'entreprise (dette nette comprise) ou prix des titres ? Même question pour les compléments de prix (earn-out) et le crédit-vendeur : entrent-ils dans la base, et la commission est-elle due au closing ou quand vous encaissez ?
• La commission minimale. Un plancher dû quel que soit le prix final. Il protège la banque si le prix baisse en route. Vérifiez qu'il reste cohérent avec le bas de votre fourchette de valorisation.
• Le retainer, déductible ou non. Selon les mandats, il s'impute sur la commission de succès, en totalité ou en partie, ou il s'y ajoute.
• La clause de suite (tail period). Si vous signez après la fin du mandat avec une contrepartie approchée pendant le mandat, la commission reste due, souvent pendant 12 à 24 mois. C'est légitime, à condition que la clause vise une liste écrite des contreparties réellement contactées.
• L'exclusivité. Un mandat de cession est presque toujours exclusif, et c'est logique : deux conseils qui appellent les mêmes acquéreurs abîment le dossier. Négociez la durée, les conditions de sortie et le sort des acquéreurs que vous connaissiez avant le mandat.
• Les frais refacturés. Déplacements, dataroom, bases de données. Demandez un plafond et un accord préalable au-delà d'un certain montant.
• Les paliers incitatifs. Un taux plus élevé sur la fraction du prix qui dépasse un prix cible. Au-dessus de la cible, chaque euro gagné compte vraiment pour votre conseil.

Le prix cible se fixe à partir d'une valorisation défendable : on détaille les méthodes dans notre article sur la valorisation.

Combien ça fait sur une cession à 8 M€ ?

Exemple fictif, avec des chiffres ronds qui ne sont la grille d'aucun cabinet, la nôtre comprise. Une société se vend 8 M€ en valeur d'entreprise. Sur ce type d'opération, on voit plutôt des commissions de 5 à 7 % : on a pris 6 %. Le mandat prévoit :

• un retainer de 5 000 € par mois pendant 8 mois, soit 40 000 €, non déductible de la commission ;
• une commission de succès de 6 % de la valeur d'entreprise, soit 480 000 €.

Total : 520 000 €, soit 6,5 % de la valeur d'entreprise, dont 8 % de fixe.

Changeons une clause à la fois.

• Retainer déductible. Les 40 000 € s'imputent sur la commission. Total : 480 000 €, dont 440 000 € au closing.
• Base « prix des titres ». Avec 2 M€ de dette nette, la commission tombe à 6 % de 6 M€, soit 360 000 €. Total : 400 000 €.
• Commission minimale de 450 000 €. Sans effet à 8 M€. Mais si le prix final descend à 6 M€, les 6 % ne font plus que 360 000 € et le plancher s'applique : vous payez 450 000 €, soit 7,5 % du prix réel. Total : 490 000 €.
• Palier incitatif. 6 % jusqu'à 8 M€, 10 % au-delà. Si la société se vend 9,5 M€, la commission passe à 480 000 + 150 000 = 630 000 €. Total : 670 000 €. Sans palier, vous auriez payé 60 000 € de moins, mais sur 1,5 M€ de prix en plus.

Dans ces quatre scénarios, le taux affiché est toujours de 6 %. La facture totale va de 400 000 à 670 000 €.

Les honoraires sont-ils les mêmes pour une levée de fonds ?

Non. Sur une levée de fonds, la commission se calcule sur le montant levé. Une société valorisée 12 M€ qui lève 3 M€ paie sur 3 M€.

Le travail, lui, ressemble à celui d'une cession : un dossier, 30 à 60 contreparties à approcher, des mois de négociation (6 à 9 mois chez nous). La base est plus petite, donc le pourcentage est en général plus élevé.

Trois points propres aux levées :

• le taux est souvent plus bas sur la dette que sur le capital ;
• les investisseurs déjà au capital, ou déjà en discussion avec vous, peuvent être exclus de la base ou facturés à taux réduit ;
• certains conseils demandent une partie de leur rémunération en titres (BSA). Comptez la dilution dans le coût.

On n'a trouvé aucune grille publique fiable pour les levées en France, et on préfère ne pas en inventer une. Comparez les offres sur le coût total rapporté au montant levé.

Banque d'affaires, leveur de fonds, forfait ou plateforme : qui choisir ?

• Banque d'affaires ou boutique M&A. Elle mène le process de bout en bout : valorisation, documents, approche des contreparties, mise en concurrence, négociation jusqu'au closing. Retainer et commission de succès.
• Leveur de fonds. Un conseil, souvent indépendant, spécialisé dans les levées, en général sur des tours plus petits. Il est surtout payé au succès.
• Conseil au forfait. Expert-comptable, cabinet de transmission ou consultant qui facture une valorisation, un dossier ou un appui à la négociation, au forfait ou au temps passé. Vous payez le travail, quel que soit le résultat.
• Plateforme. Annonces de cession ou mise en relation avec des investisseurs, sur abonnement ou contre une petite commission. Vous menez le process vous-même.

À partir de quelle taille une banque d'affaires a-t-elle du sens ? Un process complet a un coût à peu près fixe, d'où les commissions minimales. À 2 M€, la moyenne Infocession est déjà de 7,5 %. Une commission minimale de 100 000 € (chiffre fictif) sur une cession à 1 M€, c'est 10 % du prix. En dessous de 2 M€ environ, un forfait, votre expert-comptable ou une plateforme sont souvent plus rationnels.

Au-dessus, vous achetez la mise en concurrence : un acquéreur seul fixe le prix, plusieurs offres le font monter. Une bonne partie du prix se joue aussi avant le mandat : voir comment préparer une cession.

Comment Prouesse se rémunère ?

Un retainer mensuel faible et une commission de succès. L'essentiel de notre rémunération dépend donc du closing. On intervient sur des opérations à partir de 2 M€, sans plafond, en cession et M&A comme en levée de fonds.

On prend 5 à 7 opérations par an. Sur chaque mandat, on approche 30 à 60 contreparties qualifiées, environ la moitié répond, et rien ne part sans votre validation.

On ne publie pas de tarif : il dépend de l'opération et se discute mandat par mandat. Un point qu'on ne traite pas ici : la fiscalité des honoraires. Voyez-la avec votre expert-comptable avant de signer.

Questions fréquentes

Combien coûte une banque d'affaires pour une opération de 5 M€ ?

Environ 250 000 € hors taxes, soit 5 % de la valeur d'entreprise, d'après la grille moyenne publiée par Infocession en février 2022. La part fixe pèse le plus souvent 10 à 20 % de ce total, le reste est payé au closing. C'est une moyenne : la base de calcul et la commission minimale peuvent déplacer la facture de plusieurs dizaines de milliers d'euros.

Le retainer est-il déduit de la commission de succès ?

Ça dépend du mandat : les deux pratiques existent. Dans certains mandats, le retainer s'impute en totalité ou en partie sur la commission de succès. Dans d'autres, il s'y ajoute. Lisez la phrase exacte avant de signer, et comparez les offres sur le coût total en cas de succès, retainer compris, plutôt que sur le taux affiché.

Peut-on négocier les honoraires d'une banque d'affaires ?

Oui, chaque mandat se négocie. Le taux est rarement le meilleur endroit où insister : la base de calcul, la commission minimale, la déduction du retainer et la durée de la clause de suite déplacent davantage la facture. Demandez un palier incitatif au-dessus d'un prix cible plutôt qu'une baisse de taux.

Que se passe-t-il si l'opération ne se fait pas ?

Vous ne payez pas de commission de succès : elle n'est due qu'au closing. Les retainers déjà versés et les frais engagés restent acquis à votre conseil. Attention à la clause de suite : si vous signez dans les 12 à 24 mois qui suivent la fin du mandat avec une contrepartie approchée pendant le mandat, la commission redevient due.

Une banque d'affaires prend-elle un mandat en dessous de 2 M€ ?

Rarement. Un process complet a un coût à peu près fixe, et une commission minimale pèse trop lourd sur un petit prix : 100 000 € sur une cession à 1 M€, c'est 10 %. En dessous de 2 M€, un conseil au forfait ou une plateforme sont souvent plus adaptés. Chez Prouesse, on intervient à partir de 2 M€.

Adrien PannetierFondateur de Prouesse. 15 ans en private equity et investissement à impact, ex-Caisse des Dépôts.