Honorarios de una banca de inversión: retainer, comisión de éxito y órdenes de magnitud reales

Para vender una empresa valorada en 5 M€, calcule alrededor de 250 000 € de honorarios de banca de inversión, es decir, el 5 % del valor de empresa (enterprise value), pagados en su mayor parte el día del cierre. La cifra viene de la única tabla pública que encontramos en Francia, publicada por Infocession, febrero de 2022. Casi ninguna firma publica sus precios, así que partimos de ahí. Son órdenes de magnitud del mercado francés, en euros: en América Latina sirven solo como referencia. Todos los montos de este artículo son sin impuestos (sin IVA).

¿Cómo cobra una banca de inversión?

Banca de inversión o boutique de M&A, el esquema clásico tiene dos niveles.

El retainer es un honorario fijo, casi siempre mensual, a veces pagado en una o dos cuotas. Se debe pase lo que pase.

La comisión de éxito (success fee) es un porcentaje del monto de la operación. Solo se debe si la operación se firma, y se paga al cierre.

¿Por qué un retainer?

Un mandato son meses de trabajo antes del primer euro de comisión: valoración, memorando de información, lista de contrapartes, contactos, seguimientos. Con nosotros, un proceso de venta toma de 6 a 10 meses. El retainer cubre una parte de ese costo y compromete a los dos lados. Un dueño que paga todos los meses entrega sus cifras a tiempo y no lanza un proceso «para ver qué pasa». Una firma que cobra todos los meses tiene que rendir cuentas todos los meses.

Nuestra opinión: desconfíe del 100 % a éxito en una venta de empresa. Un asesor que trabaja gratis tiene que acumular mandatos para sobrevivir, y le dedicará su tiempo a los que se venden solos.

¿Por qué una comisión de éxito?

Porque alinea los intereses: su asesor gana si usted firma, y gana más si usted vende más caro. Esa alineación tiene un límite. Con una comisión del 6 %, 500 000 € más de precio le dejan 30 000 € a la firma y 470 000 € al vendedor. Para el asesor, firmar rápido a un precio correcto puede valer tanto como pelear tres meses más. Los tramos de incentivo, que vemos más abajo, sirven para corregir eso.

¿Cuánto cuesta una banca de inversión según el tamaño de la operación?

La tabla de Infocession, en un artículo actualizado el 16 de febrero de 2022, da los honorarios promedio que cobran las bancas de inversión en Francia, en porcentaje del valor de empresa.

Fuente: Infocession, febrero de 2022. Promedios de 2022 del mercado francés.

Según la misma fuente, la parte fija representa casi siempre entre el 10 y el 20 % del total pagado (Infocession, febrero de 2022).

Entre 2 M€ y 50 M€, el porcentaje se divide entre cinco y la factura se multiplica por cinco. La razón: el trabajo depende poco del tamaño. Vender una empresa de 3 M€ o una de 30 M€ exige el mismo memorando, la misma lista de compradores y los mismos meses de negociación.

Son promedios de 2022 y no existe ningún tarifario: cada mandato se negocia, según la dificultad del caso, el sector y la parte fija.

¿Todavía se aplica la fórmula de Lehman?

La fórmula de Lehman se atribuye al banco Lehman Brothers, que la usaba hace unos cincuenta años. Fija una comisión decreciente por tramos:

• 5 % sobre el primer millón;
• 4 % sobre el segundo;
• 3 % sobre el tercero;
• 2 % sobre el cuarto;
• 1 % sobre el resto.

Ya no se aplica tal cual a las operaciones pequeñas, porque sus tramos nunca se actualizaron. Un millón de aquella época pesaba mucho más que un millón de hoy. En una venta de 2 M€, la fórmula da 50 000 + 40 000 = 90 000 €, cuando el promedio publicado por Infocession es de 150 000 €.

Por eso los profesionales usan variantes: el doble Lehman (los mismos tramos con tasas duplicadas: 10, 8, 6, 4 y luego 2 %), tramos ampliados a varios millones cada uno, o una tasa decreciente a la medida, más baja por encima de cierto precio.

Columnas Lehman: cálculos nuestros a partir de la fórmula. Promedio: Infocession, febrero de 2022.

El promedio francés queda entre las dos fórmulas en cada tamaño. Un Lehman simple sobre 5 M€ es entonces barato, y un doble Lehman sobre 50 M€ es caro.

¿Qué hay que negociar además de la tasa?

Un mandato al 5 % puede costar más que un mandato al 6 %. Todo depende de a qué se aplica la tasa. Siete puntos para leer antes de firmar.

• La base de cálculo. ¿Valor de empresa (deuda neta incluida) o precio de las acciones? La misma pregunta vale para los pagos contingentes (earn-out) y el precio diferido: ¿entran en la base? ¿La comisión se debe al cierre o cuando usted cobra?
• La comisión mínima. Un piso que se debe sea cual sea el precio final. Protege a la firma si el precio baja en el camino. Verifique que siga siendo coherente con la parte baja de su rango de valoración.
• El retainer, descontable o no. Según el mandato, se descuenta de la comisión de éxito, en todo o en parte, o se suma a ella.
• La cláusula de cola (tail period). Si usted firma después del fin del mandato con una contraparte contactada durante el mandato, la comisión se sigue debiendo, a menudo durante 12 a 24 meses. Es legítimo, siempre que la cláusula se refiera a una lista escrita de las contrapartes realmente contactadas.
• La exclusividad. Un mandato de venta es casi siempre exclusivo, y tiene lógica: dos asesores que llaman a los mismos compradores dañan el caso. Negocie la duración, las condiciones de salida y qué pasa con los compradores que usted ya conocía antes del mandato.
• Los gastos refacturados. Viajes, data room, bases de datos. Pida un tope y una aprobación previa por encima de cierto monto.
• Los tramos de incentivo. Una tasa más alta sobre la parte del precio que supera un precio objetivo. Por encima del objetivo, cada euro ganado sí le importa a su asesor.

El precio objetivo parte de una valoración defendible: explicamos los métodos en nuestro artículo sobre valoración.

¿Cuánto da en una venta de 8 M€?

Ejemplo ficticio, con cifras redondas que no son la tarifa de ninguna firma, tampoco la nuestra. Una empresa se vende en 8 M€ de valor de empresa. En este tipo de operación vemos más bien comisiones del 5 al 7 %: tomamos el 6 %. El mandato prevé:

• un retainer de 5 000 € al mes durante 8 meses, es decir, 40 000 €, que no se descuenta de la comisión;
• una comisión de éxito del 6 % del valor de empresa, es decir, 480 000 €.

Total: 520 000 €, el 6,5 % del valor de empresa, con un 8 % de parte fija.

Cambiemos una cláusula a la vez.

• Retainer descontable. Los 40 000 € se descuentan de la comisión. Total: 480 000 €, de los cuales 440 000 € al cierre.
• Base «precio de las acciones». Con 2 M€ de deuda neta, la comisión baja al 6 % de 6 M€, es decir, 360 000 €. Total: 400 000 €.
• Comisión mínima de 450 000 €. Sin efecto con 8 M€. Pero si el precio final baja a 6 M€, el 6 % ya solo da 360 000 € y se aplica el piso: usted paga 450 000 €, el 7,5 % del precio real. Total: 490 000 €.
• Tramo de incentivo. 6 % hasta 8 M€, 10 % por encima. Si la empresa se vende en 9,5 M€, la comisión pasa a 480 000 + 150 000 = 630 000 €. Total: 670 000 €. Sin el tramo, usted habría pagado 60 000 € menos, pero sobre 1,5 M€ más de precio.

En los cuatro escenarios, la tasa anunciada sigue siendo del 6 %. La factura total va de 400 000 a 670 000 €.

¿Los honorarios son iguales en un levantamiento de capital?

No. En un levantamiento de capital, la comisión se calcula sobre el monto levantado. Una empresa valorada en 12 M€ que levanta 3 M€ paga sobre 3 M€.

El trabajo, en cambio, se parece al de una venta: un expediente, de 30 a 60 contrapartes por contactar, meses de negociación (de 6 a 9 meses con nosotros). La base es más pequeña, así que el porcentaje suele ser más alto.

Tres puntos propios de los levantamientos:

• la tasa suele ser más baja en la deuda y el financiamiento no dilutivo que en el capital;
• los inversionistas que ya son accionistas, o que ya conversan con usted, pueden quedar fuera de la base o pagar una tasa reducida;
• algunos asesores piden una parte de su remuneración en acciones u opciones. Eso lo diluye: cuéntelo en el costo.

No encontramos ninguna tabla pública confiable para los levantamientos en Francia, y preferimos no inventar una. Compare las ofertas por el costo total en relación con el monto levantado.

Banca de inversión, levantador de capital, honorario fijo o plataforma: ¿a quién elegir?

• Banca de inversión o boutique de M&A. Lleva el proceso de principio a fin: valoración, documentos, contacto con las contrapartes, competencia entre ofertas, negociación hasta el cierre. Retainer más comisión de éxito.
• Levantador de capital. Un asesor, a menudo independiente, dedicado a los levantamientos, en general en rondas más pequeñas. Cobra sobre todo a éxito.
• Asesoría a honorario fijo. Un contador o un consultor que factura una valoración, un expediente o un apoyo en la negociación, a precio fijo o por tiempo. Usted paga el trabajo, sea cual sea el resultado.
• Plataforma. Anuncios de venta de empresas o contacto con inversionistas, por suscripción o por una comisión pequeña. Usted lleva el proceso por su cuenta.

¿A partir de qué tamaño tiene sentido una banca de inversión? Un proceso completo tiene un costo más o menos fijo, y de ahí vienen las comisiones mínimas. Con 2 M€, el promedio de Infocession ya es del 7,5 %. Una comisión mínima de 100 000 € (cifra ficticia) en una venta de 1 M€ es el 10 % del precio. Por debajo de unos 2 M€, un honorario fijo, su contador o una plataforma suelen ser más racionales.

Por encima, usted compra la competencia entre ofertas: un comprador solo fija el precio, varias ofertas lo hacen subir. Buena parte del precio se juega también antes del mandato: vea cómo preparar la venta de su empresa.

¿Cómo cobra Prouesse?

Un retainer mensual bajo y una comisión de éxito. La mayor parte de lo que ganamos depende entonces del cierre. Trabajamos en operaciones a partir de 2 M€, sin tope, tanto en venta de empresas y M&A como en levantamiento de capital.

Tomamos de 5 a 7 operaciones al año. En cada mandato contactamos de 30 a 60 contrapartes calificadas, cerca de la mitad responde, y nada sale sin su validación.

No publicamos tarifas: dependen de la operación y se conversan mandato por mandato. Un punto que no tratamos aquí: el tratamiento fiscal de los honorarios. Véalo con su contador antes de firmar.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto cuesta una banca de inversión para una operación de 5 M€?

Alrededor de 250 000 € sin impuestos, es decir, el 5 % del valor de empresa, según la tabla promedio del mercado francés publicada por Infocession en febrero de 2022. La parte fija representa casi siempre entre el 10 y el 20 % de ese total, y el resto se paga al cierre. Es un promedio: la base de cálculo y la comisión mínima pueden mover la factura en decenas de miles de euros.

¿El retainer se descuenta de la comisión de éxito?

Depende del mandato: existen las dos prácticas. En algunos mandatos, el retainer se descuenta de la comisión de éxito, en todo o en parte. En otros, se suma a ella. Lea la frase exacta antes de firmar y compare las ofertas por el costo total en caso de éxito, retainer incluido, y no solo por la tasa anunciada.

¿Se pueden negociar los honorarios de una banca de inversión?

Sí, cada mandato se negocia. La tasa rara vez es el mejor lugar para insistir: la base de cálculo, la comisión mínima, el descuento del retainer y la duración de la cláusula de cola mueven más la factura. Pida un tramo de incentivo por encima de un precio objetivo antes que una rebaja de tasa.

¿Qué pasa si la operación no se concreta?

Usted no paga comisión de éxito: solo se debe al cierre. Los retainers ya pagados y los gastos ya incurridos se quedan con su asesor. Cuidado con la cláusula de cola: si usted firma dentro de los 12 a 24 meses posteriores al fin del mandato con una contraparte contactada durante el mandato, la comisión vuelve a deberse.

¿Una banca de inversión toma un mandato por debajo de 2 M€?

Rara vez. Un proceso completo tiene un costo más o menos fijo, y una comisión mínima pesa demasiado sobre un precio pequeño: 100 000 € en una venta de 1 M€ son el 10 %. Por debajo de 2 M€, una asesoría a honorario fijo, su contador o una plataforma suelen ser más adecuados. En Prouesse trabajamos a partir de 2 M€.

Adrien PannetierFundador de Prouesse. 15 años en private equity e inversión de impacto, ex Caisse des Dépôts (institución financiera pública francesa).