On voit passer beaucoup de dossiers de cession. Les process qui déraillent ont presque toujours la même cause : pas un mauvais marché, pas un mauvais acquéreur, mais une entreprise qui n'était pas prête. La bonne nouvelle : la préparation, ça se pilote. Voilà le chantier, 12 à 18 mois avant le lancement.
1. Des chiffres qui tiennent un audit
Tout acquéreur sérieux fera auditer vos comptes. Ce qu'il cherchera : la fiabilité de votre EBITDA, la qualité de votre chiffre d'affaires (récurrence, concentration clients), le BFR normatif. Ce qu'il faut préparer :
- Une comptabilité analytique propre : marge par activité, par client, par produit.
- Les retraitements documentés : rémunération du dirigeant, dépenses mixtes, éléments exceptionnels. Un EBITDA retraité crédible se construit sur pièces, pas sur parole.
- Un reporting mensuel qui existe depuis au moins 12 mois. Montrer que vous pilotez, c'est déjà rassurer.
2. Réduire la dépendance au dirigeant
C'est le point noir numéro un des PME. Si tout passe par vous (les clients clés, les décisions, le savoir-faire), l'acquéreur achète un risque, et il le fera payer : décote, earn-out long, clause d'accompagnement contraignante. Douze mois, c'est le minimum pour déléguer visiblement : un management identifiable, des processus écrits, des relations clients partagées.
3. Sécuriser ce qui fait la valeur
- Les contrats clés : clients, fournisseurs, bail. Vérifiez les clauses de changement de contrôle, qui peuvent donner un droit de sortie à vos partenaires au closing.
- La propriété intellectuelle : marques déposées, code détenu par la société (et pas par un freelance jamais cédé), noms de domaine.
- Les hommes clés : pactes, intéressement, clauses de non-concurrence à jour.
- Pour une entreprise à impact : vos KPIs d'impact mesurés et documentés, vos agréments (ESUS notamment). C'est un actif de négociation, à condition d'être prouvable.
4. Anticiper la fiscalité, maintenant
La structuration fiscale d'une cession (apport-cession, holding, pacte Dutreil pour une transmission familiale, régime des plus-values) se prépare des mois, parfois des années avant. Certains dispositifs imposent des délais de détention. C'est le sujet à traiter en premier avec votre avocat fiscaliste : après la LOI, il est trop tard pour optimiser.
5. Ne pas laisser le business ralentir
Un process de cession prend 6 à 10 mois et consomme une énergie folle. Le piège classique : le dirigeant se consacre au deal, les ventes décrochent, et l'acquéreur renégocie le prix à la baisse en fin de course. C'est précisément pour ça qu'un conseil pilote le process : pour que vous restiez concentré sur la performance, qui est votre meilleur argument de négociation jusqu'au dernier jour.
Le process, une fois prêt
Chez nous, un mandat de cession suit une mécanique éprouvée : 2 à 4 mois pour tester la valeur de marché (30 à 60 contreparties qualifiées approchées confidentiellement, environ la moitié répondent, une dizaine signent un NDA), puis 3 à 6 mois de négociation, due diligence et documentation jusqu'au closing. À l'arrivée, 1 à 3 offres fermes qu'on met en concurrence. Le détail est sur notre page M&A.
La question qu'on vous posera
« Pourquoi vendez-vous? »
Préparez une réponse honnête et cohérente. Un acquéreur détecte vite un vendeur pressé ou un problème caché. « Je veux adosser l'entreprise à un groupe capable de l'amener plus loin » est une bonne réponse si votre process le démontre. Et pour une entreprise à impact, la vraie question derrière : que devient la mission après vous? Les acquéreurs sérieux veulent une réponse, et nous aussi : c'est même la raison d'être de Prouesse.
